利用規約

• 0. 定義
• 0.1. 「当事者」とは、文脈に応じて、ライセンサー（ライセンシーに対してQUARTILE プラットフォームの利用許諾を行う者をいい、以下同様とする。）及びライセンシー（ライセンサーからQUARTILE プラットフォームの利用許諾を受ける者をいい、以下同様とする。）のいずれか又は両方をいう。
• 0.2. 「3rd Party プラットフォーム」とは、(i) www.amazon.co.jp にあるウェブサイト又はこれに関連するウェブサイト（これらに関係するモバイル版ウェブサイト又はアプリケーションを含み、以下「Amazon プラットフォーム」という。）、(ii) その他 QUARTILE が QUARTILE プラットフォームを提供する第三者のウェブサイト（そのモバイル版ウェブサイト又はアプリケーションを含む。）をいう。
• 0.3. 「QUARTILE プラットフォーム」とは、(i) Quartile, Inc.（以下「QUARTILE」という。）が提供する技術、基盤及びソフトウェア（ウェブその他の形式を問わず、サービス向上のために QUARTILE により又は QUARTILE のために開発されたものを含む。）であって、広告枠入札自動化及びBI（ビジネスインテリジェンス）提供を主な内容とする人工知能技術を用いたサービス、(ii)(i)によって 3rd Party プラットフォーム上においてアップロードし又はアクセス可能なターゲティング広告に関する情報、(iii) (i)及び(ii)に記載された事項に関する全ての文書又は電子ファイル（第1.6項に定義する本件文書を含む。）、及び／又は全てのソースコード、ツール、スクリプト、プロセス、技術、方法論、発明、ノウハウ、概念、書式、配置、視覚的属性、アイデア、データベースに関する権利、著作権、特許権、営業秘密、商標その他の知的財産、並びに(iv)(i)、(ii)及び(iii)項で指定された項目に関連するすべての派生物、拡張物、翻訳、修正及び改良を施したものをいう。
• 0.4. 「本契約期間」とは、当事者が締結する、QUARTILE プラットフォームの利用許諾を行う契約の有効期間をいう。
• 0.5. 「本サービス」とは、ライセンサーによるQUARTILE プラットフォームへのアクセス権限の付与のほか、両当事者が本契約において、ライセンサーがライセンシーに提供する旨合意したサービスをいう。
• 0.6. 「本件文書」とは、QUARTILE プラットフォームに関連する、ライセンサーが提供する全ての文書（ユーザーマニュアル、オンラインヘルプファイル等をいい、また、電子ファイルその他のあらゆる形式を含む。）を意味する。ライセンシーが必要な本件文書を提供するようライセンサーに要求した場合で、ライセンサーが必要と認めるときは、ライセンサーはライセンシーに対して、本件文書を提供する。
• 0.7. 「許可ユーザー」とは、QUARTILE プラットフォームの使用に関連する、ライセンシーの従業員及びライセンシーから業務の委託を受けた者をいう。
• 0.8. 「本契約」とは、当事者が締結する、QUARTILE プラットフォームの利用許諾を行う契約、及び本規約をいう。本規約は当該利用許諾契約の一部を構成し、特段の定めがない限り、「本契約」と言及する場合は本規約を含む。なお、本規約上の規定とそれ以外の本契約上の規定が矛盾又は抵触する場合は、本規約の規定が優先する。

• 1. ユーザー名及びアクセス
• 1.1 （ユーザー名）
• ライセンシーは、(i) 本サービスを使用する場合、又はアクセス権限を要求する場合、その身元を不正に表明し又は隠蔽してはならず、(ii) ライセンサーの許可なしにライセンシー以外の個人又は団体の権利の対象となっている名前を選択又は使用し、又は(iii) その他攻撃的な、品位を欠く、又はわいせつな名前を、QUARTILE プラットフォームにおけるライセンシーのユーザー名として選択又は使用してはならない。
• 1.2 （保護）
• ライセンシーは、ライセンサーが提供するすべてのアクセス権限を保護し、その機密性及びセキュリティを確保するものとする。 ライセンシーが個人ではなく法人である場合、ライセンシーは、本サービスを使用する従業員等のユーザーに対し、すべての法律及び本契約を遵守することを要求するものとし、 ライセンシーは、許可されているか否かを問わず、当該ユーザーの作為又は不作為に全面的に責任を負う。
• 1.3 （アクセス方法の更新）
• ライセンサーは、その裁量により、QUARTILE プラットフォームへのアクセス方法を更新することができる。

• 2. 知的財産
• 2.1 （権利の留保）
• 本契約に基づき許諾されるライセンスに基づき、ライセンサー及びQUARTILEは、本サービスに関するすべての本件文書等の関連文書、ソースコード、ツール、スクリプト、プロセス、技術、方法論、発明、ノウハウ、コンセプト、書式設定、配置、視覚的属性、アイデア、データベースに関する権利、著作権、特許、営業秘密その他の知的財産権、並びにそれらのすべての派生物、強化、修正及び改良を含むもの（以下「ライセンサーマテリアル」という。）について、それぞれの権利、権原及び権益を所有し、留保する。本契約に明示的に記載される場合を除き、本サービスに対するいかなる権利もライセンシーに付与されず、ライセンシーは、(i) 本サービスのいかなる側面も、その用語が米国著作権法及び日本著作権法における職務著作とみなされず、(ii) QUARTILEプラットフォームにおける所有権、知的財産権その他の権原が、ライセンシー又はその他の個人若しくは団体に譲渡又は移転されないことに明示的に同意する。
• 2.2 （使用制限）
• ライセンシーは、本サービスの提供を受けるにあたり、以下の各号を遵守しなければならない。
• (1) 本契約において明示的に認められている場合を除いて、QUARTILE プラットフォームを、許可ユーザー以外に利用させず、又はライセンシー以外の者の利益のために利用しないこと。
• (2) 本契約において明示的に認められている場合を除いて、本サービスの提供を受ける権利を第三者に販売、再販、ライセンス、再許諾、配布、レンタル若しくはリースせず、又は第三者に対して本サービスを提供しないこと。
• (3) QUARTILE プラットフォームを使用して、侵害、名誉毀損若しくはその他不法若しくは不法な資料を保管若しくは送信しないこと、及び第三者の知的財産権、宣伝若しくはプライバシー権に違反して資料を保管若しくは送信しないこと。
• (4) ウイルス、マルウェア又はその他の悪意のあるコードを保管若しくは送信しないこと。
• (5) QUARTILE プラットフォーム又はその中に含まれるデータの完全性又は履行を妨害し又は混乱させないこと。
• (6) QUARTILE プラットフォーム又は関連するシステム若しくはネットワークへの不正アクセスを試みないこと。
• (7) 本契約における使用制限を回避する方法でQUARTILE プラットフォームへの直接又は間接的なアクセス又は使用を許可しないこと。
• (8) QUARTILE プラットフォームの全部又はその一部、特徴、機能若しくはユーザーインターフェースを複製しないこと。
• (9) QUARTILE プラットフォームの一部をフレーム又はミラー化しないこと。
• (10) 競合関係にある又は実質的に類似した製品若しくはサービスを構築するためにQUARTILE プラットフォームにアクセスしないこと。
• (11) リバースエンジニアリングによりQUARTILE プラットフォームの逆コンパイル、模倣又はスクリーン・スクレープを行わないこと。
• (12) 本契約又はライセンサーによって明示的に認められている場合を除いて、QUARTILE プラットフォームに基づく派生物を作成しないこと。
• (13) QUARTILE プラットフォームに関する所有権又はその他の通知を不明瞭にし、削除し、又は変更しないこと。
• (14) ライセンシーが代理店である場合、ライセンサーが直接本サービスを提供している者又は過去12ヶ月間にライセンサーが直接本サービスを提供した者に対して、本サービスを提供しないこと。
• 2.3 （本条への違反）
• 本契約の他のいかなる規定にもかかわらず、ライセンサーは、ライセンシーが本条の制限に違反し、又は違反する疑いが生じた場合、ライセンサーの裁量で、本サービスの提供を停止し、本契約に基づく一切の許諾及び権利の付与を直ちに取り消すことができる。ライセンシーは、ライセンサーが、本条に基づくライセンシーの義務の違反又は違反の恐れを防ぐために、回復不能な損害を証明する又は保証金を掲示する要求なしに、差止請求を行う権利を有することに同意する。
• 2.4 （技術的制限）
• ライセンサーが、ライセンシーに本契約又は関連文書に詳述される本サービスへのアクセス又は使用の制限を超過又は回避しようとする行為があったと合理的に認める場合、ライセンサーは、ライセンシーの本サービスへのアクセスを停止又は阻止することができる。また、ライセンサーは、ライセンシーが本契約を遵守することを確保する目的を含め、ライセンシーの本サービスの使用を監視することができる。
• 2.5 （オープンソースソフトウェア）
• QUARTILE プラットフォームには、当該ソフトウェア及びその派生物がソースコード形式で開示又は配布されること、派生物を作成する目的でライセンスされること、又は無償で再配布されることが許容されている、第三者が開発したソフトウェア（以下、総称して「オープンソースソフトウェア」という。）を組み込むことができる。 オープンソースソフトウェアのライセンス条件が本契約と矛盾する場合、該当するオープンソースソフトウェアのライセンスにおける限度で、当該条件は、本契約において付与される権利より優先されるものとし、ライセンシーはこれに従う。
• 2.6 （第三者サービス）
• QUARTILEプラットフォームには、第三者のソフトウェア又はソースコードを利用することができる。これには、オープンソースソフトウェア、APIその他のソフトウェア、並びに第三者の電子商取引プラットフォーム又は広告技術会社からのデータ（以下、総称して「第三者サービス」という。）が含まれるが、これらに限定されない。ライセンサーは、第三者サービスを管理せず、第三者サービスについてその一切の責任を負わないものとする。ライセンサーは、第三者サービスを監視する義務を負わないが、法律の遵守を目的とする場合を含め、自己の裁量で、QUARTILE プラットフォームから当該第三者サービスを除去又は修正することができる。ライセンシーは、第三者サービスに関するすべての条件及びプライバシー方針を遵守することに同意する。
• 2.7 （商標）
• (1) ライセンシーが代理店である場合、ライセンサー及びQUARTILEの名称、ロゴ、デザイン及びその他の商標（以下「本マーク」という。）について、本契約期間中、専ら本サービスの一部として表示する目的のため、注文書若しくはライセンサーが書面で別段合意した通知を表示する目的のため、又は本サービスにアクセスし使用するために、限定的、取消可能、非独占的、譲渡不能、サブライセンス不能のライセンスを許諾される。 当該ライセンシーは、本マークに係る商標権その他の一切の権利が、ライセンサー又はQUARTILEに帰属することを認識する。ライセンシーによる本マークの使用から生じる営業権は、ライセンサー及びQUARTILEの利益のために効力を生じるものとする。 ライセンシーは、本契約期間中又はその後も、本マークについて、一切の権利又は異議の主張及び申立を行わない。ライセンシーは、ライセンサーが合理的に要求し、又は法律で要求された文書がある場合には、これを作成し、ライセンサー又はQUARTILEの本マークにおける唯一かつ排他的な商標権その他の権利を明らかにするために、合理的な協力を行うものとする。ライセンシーは、本マーク及びライセンサー並びにQUARTILEの権利を保護しかつ維持するために、最高水準の品質に適合する形で、本マークを使用することに同意する。この目的のために、ライセンサーは、本条において許諾されたライセンスを取り消す権利、及び/又は本マークの使用方法を見直し、承認する権利を有するものとし、また、ライセンサー及びQUARTILEの基準を満たさない本マークの使用を変更させることができることを承諾する。
• (2) 前(1)にかかわらず、ライセンシー（代理店であるか否かを問わない。）は、ライセンサー又はQUARTILEとのパートナーシップ、スポンサーシップ又は推奨を意味する方法で、本マークを使用することはできない。

• 3. ライセンシーの情報
• 3.1 （利用）
• 本契約の他のいかなる規定にもかかわらず、ライセンサーは、本サービスの履行、ライセンシーによる本サービスの利用、並びにライセンシーがライセンサーに提供した利用データその他の情報（以下「ライセンシー情報」という。）及びライセンシーサービス（本利用規約第4条第4.2に定義する。）に由来するデータを、本契約に基づく義務の履行、ライセンサーの事業目的、又は適用法令により認められる他の目的のために、収集、使用及び保持することができる。 疑義を避けるために、当該情報には、ライセンシーの口座情報、本サービスの使用中に実施された活動、及び顧客の注文、在庫回転率、売上、返金、製品情報、キーワード及び価格に関する情報が含まれるが、これらに限定されないものとする。

• 4. 表明及び保証
• 4.1 （ライセンサーの保証）
• ライセンサーは、類似サービスに関する一般に認められた業界標準に従って、専門的な注意をもって本サービスを履行することを表明し、保証する。 かかる保証の違反があった場合、ライセンシーは、唯一かつ排他的な救済として、本契約の終了のみを主張することができる。
• 4.2 （ライセンシーサービス）
• (1) ライセンサーは、ライセンシーの事業、製品若しくはサービス、又はライセンシーのキャンペーン若しくは広告（以下、総称して「ライセンシーサービス」という。）に対して、一切責任を負わないものとする。ライセンシーは、自己の責任において、必要に応じて、本サービスによる効果を検討し、ライセンシーの製品ページにおける変更、免責条項の追加を行うこと、及び、ライセンシーサービスについては、ライセンシー自身が自らの専門的知見をもって管理・提供することを確認し、これに同意する。
• (2) ライセンシーは、ライセンサーとのパートナーシップ、スポンサーシップ、又はライセンサーによる推奨若しくは保証を意味するような方法で、本サービスを使用しないものとし、ライセンサーを、ライセンシーサービスにおける内容の作成者であると示すなど、ライセンサーがライセンシーサービスの責任を負うことを示唆してはならない。
• (3) ライセンシーは、ライセンサー、QUARTILE又は本サービスを否定又は誹謗中傷してはならず、ライセンシーサービスがそのような内容であってはならないものとする。
• 4.3 （ライセンシー情報の保証）
• ライセンシーは、ライセンシー情報並びにその受領、収集、使用及び提供について、以下の事項を保証する。
• (1) 第三者の知的財産権、プライバシー権及びパブリシティ権その他の権利を侵害しないこと
• (2) ライセンシー情報が、個人情報保護法、第三者の営業秘密その他のプライバシー及びデータセキュリティに関する法律、非公開のメッセージ、不公正若しくは詐欺的行為、又は米国の貿易若しくは輸出規制その他の適用法令及びガイドラインに準拠していること
• (3) ライセンシー情報の受領、使用又は提供に関連する、公表されたプライバシーポリシーその他すべての第三者の条件及び規則を遵守しており、必要な同意、承認又は許可を取得したこと、
• (4) ライセンシー情報に、13歳未満の個人を特定できる情報又は永続的な識別子が含まれていないこと
• (5) ライセンシー情報がすべての点で真実かつ正確であること
• 4.4 （ライセンシーの保証）
• 前項に加えて、ライセンシーは、以下の事項を保証する。
• (1) 善良な管理者の注意を払い、本サービス、ライセンシー情報、ライセンサーマテリアル及びライセンシーサービスのセキュリティ及び完全性を保護し、当該サービスへの不正アクセスを防止するのを助けるために、同業他社に比して一般的かつ合理的なセキュリティ対策を実施していること
• (2) ライセンサーの事前の書面による明示的な承諾なしに、QUARTILE プラットフォームをオープンソース又は類似のライセンスの対象とするような行為を行わないこと
• (3) 本サービスを何らかの方法で妨害、無効化、消去、改ざん、その他のいかなる損害も加えないこと
• (4) 本サービス、ライセンシー情報、ライセンサーマテリアル及びライセンシーサービスに対するセキュリティ違反又は不正アクセスがあった場合、ライセンシーは直ちに当該違反を調査し、ライセンサーに書面で通知し、ライセンサーから別段の通知がない限り、当該違反を是正し、及び/又は適用法及びライセンサーの要求を遵守するために必要なすべての是正措置を、すべてライセンシーの費用負担で講じること
• (5) ライセンシー、ライセンシー情報及びライセンシーサービスの使用は、すべての法律を遵守しており、第三者の知的財産権、プライバシー又はパブリシティ権に違反又は侵害しないこと
• 4.5 （免責事項）
• 本契約に明示的に規定されている場合を除き、(a)ライセンサーは、口頭か、書面によるか、法定か、明示的か黙示的かを問わず、いかなる種類の保証（性能、商品性、非侵害性、又は特定目的への適合性の保証が含まれるがこれに限らない。）も行わない。また、(b)本サービスは、いかなる種類の保証も排除し、現状有姿で提供されるものとし、ライセンサーは、適用される法律で認められる最大限の範囲において、権原、商品性、特定目的への適合性、非侵害、又はバグ、エラー若しくは中断のない動作に関する黙示の保証その他の一切の保証を明確に否認する。ライセンサーは、第三者サービス又は第三者のベンダー、パートナー、eコマース・プラットフォーム若しくはホスティング・プロバイダーに対する一切の責任及び補償義務を否認する。 ライセンサーは、特定の財務・広告結果を保証するものではなく、売上又は顧客サービス全般の成長を約束するものでもなく、ライセンシーは、ライセンサーのサービスを財務、投資又は法律上の助言として使用すべきではなく、使用しないことを保証する。

• 5. ライセンシーの補償
• ライセンシーは、(a) ライセンシー情報、ライセンシーサービス又は他のライセンシー製品及びサービスに関連する第三者の申し立て、及び(b) ライセンシーの故意又は過失による不法行為、本契約の違反又は法律違反から直接生じる範囲において、ライセンサーが被った損害、責任及び費用（合理的な外部弁護士費用を含む。）につき、ライセンサーを防御し、ライセンサーを補償し、免責する

• 6. 責任の制限
• 6.1 ライセンサーは、本契約、不法行為、又は他の訴訟原因に基づくか否かを問わず、本契約若しくはその結果生じる情報の使用、これらへの依拠から生じる逸失利益、又は間接的、付随的、特別、懲罰的若しくは結果的損害（データ又はのれんの喪失に起因する損害を含む。）に関する責任を負わない。また、ライセンシーが当該損害の可能性について通知されていた場合であっても、ライセンサーがライセンシーに対して負担する、本契約に起因又は関連して生じるあらゆる種類の責任（損失等の補償請求を含むがこれに限らない。）の総額は、法廷地を問わず、訴訟又は請求が契約、不法行為又はその他に基づくかにかかわらず、当該責任が生じる原因となった事由の前 6 カ月間に本契約に基づきライセンシーからライセンサーに支払われた合計金額を超えないものとする。
• 6.2 前項の規定は、ライセンサーに故意又は重過失がある場合には適用しない。

• 7. 契約終了時の措置
• 7.1 本契約の終了と同時に、ライセンサーは、ライセンシーによる本サービスへのすべてのアクセスを停止し、ライセンシーに付与されたすべてのアクセスをすべてのマーケットプレイス及びAPIから削除するものとする。
• 7.2 ライセンシーは、いかなるマーケットプレイスにおいても、自己のアカウントに責任を負うものとする。
• 7.3 ライセンシーは、本契約で明示的に定めがある場合を除いて、本契約の終了に関連して返金を受ける権利を有さず、支払うべき未払い料金（月の中途で終了した場合の日割料金を含む。）を速やかに支払うものとする。
• 7.4 本契約の満了又は終了と同時に、秘密情報の受領者（以下「受領者」という。）は、秘密情報の開示者（以下「開示当事者」という。）が開示したすべての秘密情報を返却するか、又は開示者が指示する場合、破棄するものとする。本契約のいずれかの条項で、その性質上、本契約の終了後も存続するべきものは、引き続き有効に存続するものとする。

• 8. 雑則
• 8.1 （準拠法・専属的合意管轄）
• 本契約は、日本法に準拠し、同法に従って解釈される。本契約に起因又は関連して生じるいかなる紛争も、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
• 8.2 （可分性）
• 本契約に含まれる 1 つ又は複数の規定が、理由の如何によらず、何らかの点で無効、違法又は執行不能と判示された場合、かかる無効性、違法性又は執行不能性は、本契約のその他の規定には影響を及ぼさないものとし、本契約は、かかる無効、違法又は執行不能な規定が含まれていなかったものとして解釈される。さらに、本契約に含まれる 1 つ又は複数の規定が、理由の如何によらず、存続期間、地理的範囲、活動又は主題につき広すぎると判示された場合、本契約は、その時点において適用ある法令に適合すると見られる範囲まで執行可能になるように、制限及び縮小して解釈されるものとする。
• 8.3 （譲渡制限）
• ライセンシーは、本契約又は本契約に基づく権利のいかなる一部又は全部も、ライセンサーの書面による 事前の承諾（かかる承諾は、不合理に拒否、留保、条件付け又は遅延されないものとする。）なしに譲渡その他の方法で移転することはできない。但し、ライセンシーは、(i)ライセンシーの完全子会社、又は(ii) ライセンシーのすべての若しくは実質上すべての資産を取得する事業体、ライセンシーが吸収合併若しくは統合される事業体、若しくはライセンシーを支配する若しくはライセンシーに支配される事業体に対しては、ライセンサーの承諾なしに、本契約を譲渡することができる。また、ライセンサーは、ライセンシーの承諾なしに、本サービスの提供にあたり、第三者に業務の全部又は一部を委託することができ、当該第三者の故意又は過失による場合を除いて、当該第三者の作為又は不作為について、責任を負わない。上記に従うことを前提に、本契約は、両当事者並びにその各々の承継人及び譲受人に対して拘束力を有し、それらのために効力を生じる。
• 8.4 （不可抗力）
• 悪天候、火事、洪水、エピデミック、パンデミック若しくは病気の急激な発生、ストラ イキその他の労働争議、天災、政府官僚若しくは政府機関の行為、又はその他の両当事 者又は QUARTILE の制御が及ばない原因により遅延又は不履行が発生した場合、その影響を受ける当事者は、かかる遅延又は不履行に帰せられる期間中は本契約に基づく履行を免除されるものとし、かかる期間は、上記の 1 つ又は複数の原因のために失われた時間を超えて延長することができる。かかる遅延又は不履行があった場合、両当事者は、その単独の裁量において、書面で合意することにより本契約を適宜修正することができる。
• 8.5 （見出し、解釈）
• 本契約の条項及び項の見出しは、便宜上のものに過ぎず、その解釈に影響を及ぼさないものとする。 本契約において「含む」、「例えば」又は「そのような」の使用は、「限定されない」と続くものと読み替えるものとする。

• 9. 改定
• 9.1 ライセンサーは、次のいずれかに該当する場合、ライセンシーの同意を得ることなく、本利用規約を変更することができる。
• (1) 本利用規約の変更が、ライセンシーの一般の利益に適合するとき
• (2) 本利用規約の変更が、本契約の目的に反せず、かつ、変更の必要性、変更後の内容の相当性、変更の内容その他の変更に係る事情に照らして合理的なものであるとき
• 9.2 ライセンサーは、前項の変更を行う場合は、本利用規約を変更する旨及び変更後の規約の内容並びに効力発生時期を、ライセンシーに対し、適切な方法で周知する。
• 9.3 第9.1項に定める場合の他、ライセンサーは、ライセンシーの個別の同意を得ることにより、いつでも本利用規約を変更することができる。
• 9.4 本利用規約の変更の効力発生後においては、本サービスの利用条件は変更後の本利用規約を含めた本契約に従うものとする。
• 以上